1月12日，海倫鋼琴攜手其新保薦人二次上會(huì)成功。此前的2010年8月，該公司曾申請(qǐng)上會(huì)，并在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)披露招股書，但臨上會(huì)前突然被取消審核。

　　金證券研究中心梳理后發(fā)現(xiàn)，2011年成功上市的282只新股中，二次上會(huì)的超過20家。其中，僅山東金創(chuàng)、浙江佳力等少數(shù)幾家公司繼續(xù)被阻擋在IPO大門外，其余均獲放行，二次上會(huì)成功率超過90%。

　　二次上會(huì)企業(yè)的 “硬傷”，是怎樣迅速修復(fù)并獲得監(jiān)管層認(rèn)可的？《金證券》在對(duì)比各家公司新舊兩份招股說明書后發(fā)現(xiàn)，換保薦人、淡化招股書風(fēng)險(xiǎn)成為最有效的招數(shù)。

　　第一時(shí)間申請(qǐng)“復(fù)活”

　　根據(jù)上市管理相關(guān)規(guī)定，企業(yè)在收到不予核準(zhǔn)通知書后6個(gè)月后，可以再次遞交上市申請(qǐng)。

　　“從受理申請(qǐng)材料到上會(huì)的時(shí)間間隔，一般最快也要6個(gè)月左右。”證監(jiān)會(huì)發(fā)行部工作人員向《金證券》表示。

　　有意思的是，上述20家多企業(yè)中有半數(shù)以上的兩次上會(huì)間隔都在12個(gè)月左右。例如，海倫鋼琴上會(huì)間隔為16個(gè)月；2011年7月25日過會(huì)的廈門蒙發(fā)利間隔12個(gè)月；浙江哈爾斯首次上會(huì)是在2010年8月份，距離第二次上會(huì)成功僅11個(gè)月。此外，益盛藥業(yè)、恒大高新和海聯(lián)訊科技間隔時(shí)間分別為14個(gè)月、17個(gè)月和19個(gè)月。

　　不難發(fā)現(xiàn)，這些首輪上會(huì)被否的“選手”，幾乎都是趕在再次申報(bào)開放的“第一時(shí)間”遞交材料。

　　爭(zhēng)相“傍”上大投行

　　金證券研究中心統(tǒng)計(jì)顯示，2011年二次上會(huì)的企業(yè)中，超過1/3撤換了原有的保薦機(jī)構(gòu)。

　　像這一回海，海倫鋼琴就攜手“新歡”安信證券闖關(guān)。而此前，公司的保薦券商是光大證券。原先打算登陸的是中小板，現(xiàn)在變成了創(chuàng)業(yè)板。

　　無獨(dú)有偶，廈門蒙發(fā)利的保薦人從浙商證券變更為廣發(fā)證券；哈爾斯的原保薦機(jī)構(gòu)為華林證券，后換為海通證券；恒大高新則把原保薦機(jī)構(gòu)萬聯(lián)證券更換為國(guó)信證券。而2011年8月過會(huì)的長(zhǎng)城汽車，更是先后歷經(jīng)三任保薦人，從最初的長(zhǎng)江證券，變更為銀河證券，再到國(guó)泰君安。

　　有意思的是，上述二次上會(huì)的企業(yè)中，在更換保薦人時(shí)，基本都挑選“大牌投行”。

　　資料顯示，截至去年11月30日，2011年IPO承銷收入前十名投行分別是平安、國(guó)信、招商、中信、海通、光大、民生、安信、廣發(fā)和華泰證券。這10家囊括了65.17億元的承銷收入，占整個(gè)IPO收入的53.95%。

　　據(jù)投行人士分析，很多被否公司由小券商轉(zhuǎn)傍大機(jī)構(gòu)，有的是因?yàn)榇蟊Ｋ]機(jī)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)豐富，有的是認(rèn)為大機(jī)構(gòu)及相關(guān)保薦人與監(jiān)管部門溝通方便，有助于順利過會(huì)。

　　紙上工夫難掩上市瑕疵

　　新投行接手被否公司后，在“疏通人脈”等幕后工作上花費(fèi)了多少精力？外界尚難以得知。不過，單就修飾招股書而言，上市公司可謂找到了真正高手。

　　曾被認(rèn)為持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性存疑的開能環(huán)保，被指修改痕跡嚴(yán)重。其新招股書中，隱去了原先整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)較小的風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　2011年11月二次上會(huì)被否的浙江佳力，其對(duì)招股書的粉飾很夸張。對(duì)比前后兩份招股書，《金證券》發(fā)現(xiàn)，原有的“重大事項(xiàng)提示”中有6項(xiàng)，新招股書一律壓縮并且“從輕處理”，并在“重大事項(xiàng)提示”里，大書特書“未來我國(guó)風(fēng)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間巨大”，把公司描述為“吉鑫科技之外國(guó)內(nèi)最主要的風(fēng)電設(shè)備鑄件供應(yīng)商之一”。

　　不過，涂脂抹粉再重，仍難掩上市公司的真面目。

　　以海倫鋼琴為例，據(jù)了解，公司當(dāng)初取消審核原因在于原外資股東甘當(dāng)7年“活雷鋒”，低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2001年6月15日，海倫鋼琴前身寧波海倫樂器制品有限公司成立，注冊(cè)資本140萬美元。成立之初，股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳海倫和陳朝峰父子分別出資56萬美元和49萬美元，占出資比例的40%和35%；外資方美國(guó)AXL出資35萬美元，占出資比例的25%。2008年5月，海倫進(jìn)行了成立以來唯一的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。陳海倫將其持有40%的寧波海倫股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波北侖海倫投資有限公司，價(jià)格為原價(jià)56萬美元，即1元/出資額。后者為陳海倫家族控制的企業(yè)，以原值轉(zhuǎn)讓尚在情理之中。而陳朝峰則將其所持海倫有限35%股權(quán)中的23%轉(zhuǎn)讓予睿勇投資，5.25%轉(zhuǎn)讓予同心管理，5.083%轉(zhuǎn)讓予協(xié)力服務(wù)，1.667%轉(zhuǎn)讓予云樂咨詢，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為12.96元/出資額，其中同心管理為海倫鋼琴的職工持股公司。與此同時(shí)，美國(guó)AXL以原值35萬美元將海倫有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了一家名為四季香港的公司，被懷疑為代持股份或利益輸送。

　　但在今年1月6日公布的最新招股說明書中，海倫鋼琴隱去了“35萬美元”這個(gè)敏感的外資轉(zhuǎn)讓價(jià)格，僅表示：2001年6月，美國(guó)AXL與陳海倫、陳朝峰出資設(shè)立海倫有限并持有其25%出資。2008年5月，美國(guó)AXL將所持海倫有限的 25%出資轉(zhuǎn)讓給四季香港后，與公司不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。對(duì)于廉價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因只字未提。

　　而海倫鋼琴曾在2010年的招股書中表示，美國(guó)AXL與陳海倫家族已有多年的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，將發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四季香港按原值作價(jià)，是美國(guó)AXL和陳海倫家族履行雙方約定的結(jié)果。