持股7年原價轉讓未獲任何資本溢價

美國ＡＸＬ持股海倫有限7年，在后者即將進入資本市場之際，美國ＡＸＬ卻將所持股份以出資額悉數轉讓，而且受讓方是實際控制人控制的企業。盡管海倫鋼琴及其保薦人一再聲稱“不存在美國ＡＸＬ替實際控制人家族代為出資的情況”，但業內人仍存質疑，“究竟是什么樣的合作關系能讓美國ＡＸＬ將到手的逾兩億元財富拱手相讓？”

ＡＸＬ持股七年原價轉讓

根據海倫鋼琴招股書（預披露），2001年5月30日，自然人陳海倫、陳朝峰和美國ＡＸＬ三名股東共同出自組建海倫有限（海倫鋼琴的前身），其中美國ＡＸＬ出資35萬美元，占注冊資本金的25％。

公開資料顯示，美國ＡＸＬ系一家注冊于美國加利福尼亞州的樂器制品公司，主要從事鋼琴、吉他等樂器的設計、生產和銷售，實際控制人為劉艾倫。

在持有長達7年之后，2008年5月15日，美國ＡＸＬ將持有的海倫有限25％的出資額悉數轉讓，且受讓方為實際控制人陳海倫家族控制的四季香港。蹊蹺的是，此次轉讓的價格居然是出資額35萬美元，這就是說，美國ＡＸＬ投資海倫有限7年，居然未獲得任何資本溢價。

與美國ＡＸＬ同時轉讓股權的還有陳朝峰。海倫鋼琴招股書顯示，2008年5月15日，陳朝峰將其持有的海倫有限35％中的23％轉讓給睿勇投資、5．25％轉讓給同心管理、5．083％轉讓給協力服務、1．667％轉讓給云樂咨詢，轉讓價格均為12．96元／股出資額。

逾兩億元市值拱手相讓

同批進行的股權轉讓，美國ＡＸＬ為何以原價轉讓懸念陡升。“找一家外資企業代替出資，借以獲得外商投資企業的稅收優惠，這在早些年并不是什么稀罕事。”一位不愿公開身份的業內人士告訴商報記者，“不排除海倫鋼琴當年成立時也采取了類似的舉動。”

雖然實際控制人陳海倫當時也將持有海倫有限40％的股權以出資額原價轉讓給海倫投資，但海倫投資是陳海倫家族控制的企業，陳海倫與海倫投資之間的股權轉讓屬于同一控制下主體之間的交易。

僅在該批股權轉讓兩個月后，2008年7月10日，海倫有限便變更為海倫鋼琴股份有限公司，向資本市場發起進攻。財務數據顯示，今年上半年海倫鋼琴實現凈利潤1603．92萬元，以此估算今年每股攤薄收益將達0．48元，即便參照2008年陳朝峰轉讓股權時的35倍市盈率估算，則海倫鋼琴發行價也將達16．80元。

ＡＸＬ代出資嫌疑無法撇清

海倫鋼琴招股書中稱，陳海倫家族與美國ＡＸＬ有多年的業務合作關系，海倫有限成立時出于設立中外合資企業的需要，因此引入美國ＡＸＬ。

2008年5月，陳海倫家族與美國ＡＸＬ實際控制人劉艾倫協商，美國ＡＸＬ不再作為公司股東，其全部股權轉讓給陳海倫家族控制的四季香港，并按原值轉讓。

或許意識到原價轉讓會遭遇業內質疑，海倫鋼琴的保薦人光大證券[15.63 -1.70%]特為此出具意見。“發行人設立時美國ＡＸＬ對海倫有限的出資是真實的，其出資為美國ＡＸＬ自有資金，出資時亦不存在美國ＡＸＬ替陳海倫家族代為出資的情況。”海倫鋼琴保薦人光大證券指出，“美國ＡＸＬ出資主要是基于協助陳海倫家族設立中外資企業進而鞏固雙方業務合作的需要。”

上述業內分析人士告訴商報記者，海倫鋼琴與保薦人的一番表態恰是“此地無銀三百兩”，如果當時確實是美國ＡＸＬ出資，那么究竟是什么樣的業務合作關系能讓其甘愿放棄逾兩億元的持股市值？